Le bailleur qui envisage de vendre un local commercial est tenu de notifier son projet de vente à son locataire, lequel bénéficie d'un droit de préférence. Si le bailleur demeure lié par son offre pendant le délai légal d'un mois, sa rétractation avant l'acceptation du locataire n'emporte toutefois pas formation de la vente.
En l'espèce, des bailleurs avaient notifié une offre de vente portant sur un local commercial. Quelques jours plus tard, avant que le locataire n'accepte cette offre, ils l'ont informé qu'ils renonçaient à leur projet de vente. Malgré cette rétractation, le locataire a ensuite accepté l'offre et a demandé en justice que la vente soit déclarée parfaite. La cour d'appel a fait droit à cette demande, estimant que le bailleur ne pouvait retirer son offre pendant le délai d'un mois prévu par l'article L. 145-46-1 du Code de commerce.
La Cour de cassation casse cette décision. Elle rappelle que, si le bailleur ne peut valablement vendre le bien à un tiers avant l'expiration du délai laissé au locataire pour exercer son droit de préférence, la rétractation d'une offre non encore acceptée empêche néanmoins la rencontre des volontés nécessaire à la formation du contrat. Une telle rétractation, même irrégulière, ne peut donc donner lieu qu'à une action en réparation du préjudice subi, à l'exclusion de toute demande tendant à l'exécution forcée de la vente.
Par cette décision publiée au Bulletin, la Haute juridiction précise l'articulation entre le droit de préférence du locataire commercial et le droit commun des contrats, en consacrant le principe selon lequel une offre rétractée avant son acceptation ne peut conduire à une vente forcée.
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