L’article 1843-4 du Code civil prévoit le recours à un expert judiciaire pour déterminer le prix de cession ou de rachats de droits sociaux en cas de désaccord. Ce mécanisme, conçu pour garantir la réalisation des transactions malgré les différends, a évolué de manière significative sur le plan législatif et jurisprudentiel au cours de ces dernières années.
Contexte initial et champ d’application avant 2014
L’article 1843-4 du Code civil, issu de la loi n°78-9 du 4 janvier 1978, visait à garantirla cession ou le rachat de parts sociales imposés par la loi en cas de litige relatif au prix, en imposant la désignation d’un expert judiciaire par les parties ou, à défaut, par le tribunal compétent. Cette disposition avait pour but d’éviter que les transactions ne soient bloquées par des différends sur la valeur des titres.
Pour que cet article soit applicable, deux conditions devaient être remplies : la cession ou le rachat devait être imposé par la loi, et un désaccord devait exister sur le prix de la transaction.
Bien que le champ d’application de cet article fût initialement restreint, le texte était susceptible d’une interprétation étendue. Les juges ont donc exercé une grande liberté dans l’appréciation de cette disposition, l’appliquant bien au-delà des seules situations de cession ou de rachat imposées par la loi.
L’extension jurisprudentielle du champ d’application
La Cour de cassation a longtemps adopté une interprétation expansive de l’article 1843-4 du Code civil. Par exemple, dans deux arrêts rendus le 4 décembre 2007 (n°06-13.912 et 06-13.913), la Cour considérait que l’intervention d’un expert judiciaire était requise lorsque la cession ou le rachat était imposé par les statuts de la société, étendant ainsi le champ d’application de cet article au-delà des limites initialement prévues.
Cette interprétation était génératrice de confusion entre l’expertise judiciaire, prévue par l’article 1843-4, et l’arbitrage, encadré par l’article 1592 du Code civil, lequel intervient dans les cessions dites « parfaites », autrement dit celles où les parties s’accordent sur les modalités de la transaction.
Cette extension jurisprudentielle a atteint sonparoxysme en 2012, lorsque la haute juridiction a privilégié l’intervention de l’expert judiciaire sur la méthode de valorisation des parts prévue dans une charte d’associés assortie d’une promesse unilatérale de vente. Bien que motivée par des intentions louables, cette approche a été critiquée pour avoir dénaturé l’esprit même de l’article, initialement circonscrit aux cessions forcées par la loi, pour éviter que la contestation sur le prix n’entrave les transactions.
Révision légale et jurisprudentielle après 2014 : quels impacts sur l’article 1843-4 du Code civil ?
En raison de l’insécurité juridique croissante, un revirement de jurisprudence a été opéré par la décision du 11 mars 2014. La haute juridiction affirme que l’article 1843-4 ne s’applique pas à la cession ou au rachat de droits sociaux résultant de l’exécution d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé. Cette décision rétablit l’objectif même du texte : garantir que la cession imposée par la loi parvienne à son terme, malgré un désaccord sur le prix.
L’Ordonnance du 31 juillet 2014 poursuit cette impulsion en réécrivant l’article 1843-4, apportant des éclaircissements tout en introduisant de nouvelles ambiguïtés. Si la nouvelle rédaction renforce l’efficacité des statuts en autorisant l’expert judiciaire à tenir compte des méthodes de valorisation prévues au sein ou en dehors des statuts, une grande méfiance est exprimée envers ces dispositions statutaires. En effet, le nouvel article limite le caractère obligatoire des méthodes de valorisation aux seules conventions liant les parties, sans faire mention des pactes statutaires.
L’article 1843-4 et le pacte d’associés : une application limitée
Désormais, l’intervention de l’expert judiciaire pour fixer le prix de cession des parts sociales en cas de désaccord n’est requise que si la loi ou les statuts le prévoient. Par conséquent, lorsque la cession est régie par un pacte d’associés, l’article 1843-4 ne s’applique plus automatiquement. Son application doit être clairement stipulée dans le pacte, qui doit inclure une mention spécifique à cet effet.
Ainsi, pour garantir une sécurité juridique entre les parties, il est recommandé de retranscrire, dans les statuts, les cas d’application de l’article 1843-4 figurant dans le pacte d’associés. Une telle formalisation contribue à réduire les risques de litiges.
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