L'accord unanime des associés suffit-il à garantir la validité d'une cession de parts sociales d'une SARL ?
Dans cette affaire, une cession de titres avait été conclue le 30 juin 2019, le jour même où les associés avaient décidé de transformer leur SARL en SAS, avec une prise d'effet fixée au 1er juillet 2019.
La cessionnaire soutenait que l'opération échappait aux formalités applicables aux SARL, dès lors que la transformation avait été décidée concomitamment à la cession.
Elle faisait également valoir que tous les associés avaient connaissance du projet et avaient unanimement agréé la cession.
La Cour de cassation rejette ces arguments.
Elle rappelle d'abord que la forme sociale applicable s'apprécie à la date de la cession. La transformation en SAS n'ayant pris effet que le lendemain, l'opération demeurait soumise aux dispositions de l'article L. 223-14 du Code de commerce.
La Haute juridiction précise ensuite que la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés constitue une formalité obligatoire, devant être réalisée par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'agrément unanime des associés, leur connaissance préalable du projet ou encore leur qualité de gérants ne permettent pas de s'affranchir de cette obligation.
Cette décision rappelle que le respect des formalités légales conditionne la validité d'une cession de parts sociales à un tiers, même lorsque l'ensemble des associés approuve l'opération.
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