La Cour de cassation se prononce sur la validité d’une donation de parts sociales de SARL consentie par acte sous seing privé et sur la qualité d’associé qui en découlerait.
Pour rejeter la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir, la cour d’appel avait retenu qu’aucune disposition légale n’imposait que la cession de parts sociales soit réalisée à titre onéreux et qu’elles pouvaient faire l’objet d’un don manuel. Constatant que les droits sociaux avaient été exercés par le bénéficiaire, elle en avait déduit l’existence d’une transmission valable et, partant, sa qualité d’associé.
La décision est censurée.
La Cour de cassation rappelle, d’une part, qu’aux termes de l’article 931 du code civil, toute donation entre vifs doit, à peine de nullité, être passée devant notaire, sauf en cas de don manuel, lequel suppose une tradition réelle impliquant la dépossession irrévocable du donateur. Elle souligne, d’autre part, qu’en application de l’article L. 223-12 du code de commerce, les parts sociales de SARL ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Il en résulte que ces parts, insusceptibles de tradition matérielle, ne peuvent faire l’objet d’un don manuel. En jugeant le contraire, la cour d’appel a violé les textes susvisés.
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