La rémunération du gérant d’une SARL doit être fixée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés. Mais encore faut-il pouvoir démontrer que cette décision a été régulièrement adoptée.
Dans cette affaire, une société et deux associés demandaient le remboursement d’une prime de bilan de 2 400 euros versée à un ancien cogérant au titre de l’exercice 2014.
Pour rejeter cette demande, la cour d’appel s’était notamment appuyée sur un procès-verbal d’assemblée générale comportant une signature raturée.
Elle avait également relevé que la prime figurait dans les comptes annuels et que le procès-verbal avait été établi par le conseil juridique de la société, ce qui laissait supposer l’accord des associés.
La Cour de cassation censure cette décision, au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce.
Elle rappelle que la preuve de l’autorisation des associés concernant la rémunération du gérant ne peut être rapportée que par un procès-verbal respectant les exigences légales, notamment celles relatives à son contenu et à sa signature.
Dès lors, la seule existence d’un procès-verbal irrégulier, même confortée par la comptabilisation de la prime dans les comptes sociaux, ne permet pas d’établir une autorisation valable des associés.
Cette décision rappelle l’importance du formalisme entourant les décisions relatives à la rémunération des dirigeants de SARL.
La comptabilisation d’une somme ou l’existence d’un accord supposé entre associés ne dispense pas de produire un procès-verbal régulier, sous peine de voir la rémunération contestée et d’exposer le gérant à une demande de restitution.
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