La Cour de cassation rappelle que la méconnaissance de l’intérêt social d’une société à responsabilité limitée (SARL), même manifeste, ne suffit pas à entraîner la nullité des engagements souscrits par son gérant à l’égard des tiers.
Dans cette affaire, une société avait contracté un prêt bancaire destiné notamment à financer, par l’intermédiaire d’un prêt participatif, les opérations immobilières d’une autre entreprise.
L’opération prévoyait un emprunt garanti par une hypothèque sur son seul bien immobilier, à un taux supérieur à celui du financement qu’elle devait elle-même consentir.
Estimant que cette opération était contraire à son intérêt social et dépourvue de contrepartie réelle, la société emprunteuse avait demandé la nullité du contrat de prêt et des actes subséquents.
Elle recherchait également la responsabilité de la banque pour manquement à ses obligations de vigilance.
La Cour de cassation rejette ces arguments, notamment sur le fondement de l’article L. 223-18 du Code de commerce.
Elle affirme que la contrariété à l’intérêt social, même flagrante, ne constitue pas, à elle seule, une cause de nullité des engagements contractés par le gérant d’une SARL envers les tiers.
La Cour confirme également que le prêt était conforme à l’objet social de la société, tel qu’interprété par les juges d’appel.
Elle écarte par ailleurs l’argument tiré de l’absence de contrepartie, dès lors que les fonds empruntés avaient effectivement été remis à la société.
Concernant la responsabilité de la banque, les juges relèvent que la société, représentée par un dirigeant averti, avait elle-même sollicité le financement et déclaré y trouver un intérêt.
La banque n’était donc pas tenue d’un devoir de mise en garde à son égard dans les circonstances de l’espèce.
La Cour souligne également que le principe de non-ingérence interdit, en principe, à la banque de s’immiscer dans les choix de gestion de son client.
Aucune faute susceptible d’engager sa responsabilité n’était ici établie.
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