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OBLIGATIONS – Cession de parts sociales : une offre exprimée en pourcentage du capital vaut engagement ferme

Publié le : 25/09/2025 25 septembre sept. 09 2025

Veille Juridique

Cass. com du 17 septembre 2025, n°24-10.604

Dans un arrêt du 17 septembre 2025, la Cour de cassation a précisé que l’offre de contrat doit contenir les éléments essentiels du futur accord pour lier son auteur (article 1114 du Code civil). En matière de vente, ces éléments sont la chose et le prix (article 1583).

Elle précise qu’une prestation est déterminable si elle peut être identifiée sans nouvel accord des parties, notamment par les usages ou le contrat (article 1163).

En l’espèce, une proposition de cession de 17,09 % des parts d’une société en cours de constitution, pour un prix de 72 000 €, a été jugée suffisamment claire, bien que les titres n’aient pas été numérotés.
La Haute juridiction confirme que la simple indication d’un pourcentage du capital social suffit à caractériser une offre ferme de vente, engageant son auteur en cas d’acceptation.

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