Le décès d’un associé de SAS peut conduire ses héritiers à solliciter leur agrément pour entrer dans la société. En cas de refus, une difficulté peut alors surgir : à quelle date faut-il évaluer les droits sociaux qui doivent leur être remboursés ?
La Cour de cassation apporte une réponse précise : dans le silence des statuts, leur valeur doit être déterminée au jour du décès de l’associé.
Dans cette affaire, les héritiers d’un associé décédé n’avaient pas été agréés par les associés survivants. Un désaccord étant apparu sur la valeur des actions, celle-ci avait été déterminée par un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.
La cour d’appel avait retenu une valorisation à une date proche de celle du remboursement des droits sociaux. Cette solution est censurée.
La Cour de cassation rappelle que l’héritier qui n’a pas lui-même acquis la qualité d’associé est uniquement créancier de la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.
En conséquence, lorsque les statuts ne prévoient aucune règle particulière de valorisation, ces droits doivent être évalués à la date du décès, et non à une date ultérieure proche de leur remboursement.
L’arrêt apporte également une précision importante concernant la prescription de l’action en paiement.
Lorsque l’héritier refuse la valeur proposée par la société et sollicite une expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, son action en paiement n’impose pas de demander préalablement l’annulation de la décision sociale ayant fixé cette valeur.
Elle n’est donc pas soumise à la prescription abrégée applicable aux actions en nullité des délibérations sociales, mais à la prescription quinquennale de droit commun.
De plus, ce délai ne commence à courir qu’à compter du dépôt du rapport d’expertise, puisque ce n’est qu’à cette date que les héritiers disposent des éléments leur permettant de chiffrer leur demande en paiement.
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