Lorsque deux contrats sont interdépendants, la nullité de l’un peut entraîner la caducité de l’autre. Toutefois, cette conséquence est subordonnée à une condition procédurale : toutes les parties au contrat annulé doivent avoir été appelées à l’instance ayant conduit à cette annulation.
Un salarié, également associé d’une société, a conclu, avec son employeur et une autre société associée, un protocole transactionnel prévoyant, d’une part, le versement d’une indemnité transactionnelle en contrepartie de la rupture du contrat de travail, et d’autre part, la cession de ses parts sociales à l’associée pour un montant convenu.
Le même jour, un acte de cession de parts sociales a été signé entre le salarié-associé et la société cessionnaire.
Le salarié a ensuite obtenu, par un arrêt définitif, l’annulation du protocole transactionnel devant la juridiction prud’homale. Il a par la suite engagé une action devant le juge civil afin de faire constater la caducité de l’acte de cession de parts sociales, en raison de l’annulation de la transaction initiale, et a sollicité le versement des dividendes afférents à ses parts.
La Cour d'appel, tout en reconnaissant que le protocole transactionnel et l’acte de cession de parts formaient un ensemble indivisible, a rejeté la demande de caducité de l’acte de cession. Elle a relevé que la société cessionnaire n’avait pas été partie à la procédure ayant conduit à l’annulation du protocole. Dès lors, cette annulation ne pouvait lui être opposée, et la caducité automatique de l’acte de cession n’était pas acquise.
La Cour de cassation confirme cette analyse. Au visa de l’ancien article 1351 du Code civil, elle rappelle qu’un jugement ne produit d’effet qu’à l’égard des personnes qui ont été parties ou représentées à l’instance.
Il en résulte que la caducité d’un contrat interdépendant ne peut être prononcée que si toutes les parties au contrat annulé ont été appelées à l’instance en annulation.
En l’espèce, la société cessionnaire, non partie au litige prud’homal, ne pouvait se voir opposer la nullité du protocole. Dès lors, la demande de caducité de la cession a été légalement rejetée.
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