Les statuts représentent le socle d’une société. À ce titre, une décision ne saurait y contrevenir en prévoyant des modalités différentes quand bien même la solution serait prise à l’unanimité des associés (Cass. Com du 9 juillet 2025, n°24-10.428).
En l’espèce, les statuts d’une société ne prévoyaient aucune indemnité en cas de révocation du directeur général. Néanmoins, dans leurs rapports personnels, les associés s’étaient engagés à verser une certaine somme au directeur général en cas de révocation dans un délai inférieur à 2 ans.
En cause d’appel, les juges du fond avaient fait primer les statuts de la société en estimant que ces derniers ne prévoyaient aucune rémunération en cas de révocation.
La décision sera réformée par la Cour de cassation. Les juges du droit estimeront que cette disposition extra-statutaire ne renferme qu’un engagement personnel des signataires du protocole d’investissement.
Cet arrêt, riche d’enseignements, est à analyser à la lumière de l’arrêt suscité. Ainsi, dès qu’une décision implique la société et nécessite le respect des statuts, une décision des associés ne saurait y contrevenir.
Néanmoins lorsque la décision résulte d’un engagement personnel détachable des statuts l’accord devient valable, laissant ainsi une plus grande marge de manœuvre aux signataires.
Cass. com du 9 juillet 2025, n°23-21.160
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