Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) sont propriétaires des parts sociales. À ce titre, ils sont, en principe, libres de les vendre, toute clause statutaire interdisant cette possibilité serait réputée non écrite.
Cependant, les SARL fonctionnent de manière à maintenir une grande stabilité dans la gestion de la société, tant dans la répartition des parts, que dans la gouvernance. Dans ce but, la cession des parts sociales fait l’objet d’un certain encadrement, matérialisé notamment par la procédure d’agrément. Cette procédure permet de contrôler l’arrivée de futurs associés en consentant, ou en refusant, leur venue.
La demande d’agrément
La cession des parts sociales au profit d’un tiers impose l’agrément des associés. En revanche, ces dernières sont librement cessibles entre associés, ou à l’égard de certains proches (conjoint, ascendant ou descendant), sauf si les statuts prévoient un agrément.
Afin de recueillir le consentement des associés, le cédant doit notifier le projet de cession à la société, ainsi qu’à chacun des associés. Dans les huit jours suivant la notification, le gérant de la SARL doit convoquer l’Assemblée Générale (AG) des associés, afin de statuer sur le projet de cession.
L’agrément doit être pris à la double majorité : la majorité des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts, ou le pacte d’associés, peuvent prévoir une majorité plus élevée.
La décision d’agrément ou du refus
Si l’assemblée n’est pas tenue dans les trois mois, suivant la notification du projet de cession, celle-ci est alors réputée acquise par agrément tacite.
La décision de l’AG est soit notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception, soit remise au cédant contre émargement, ou récépissé.
En cas de refus d’agrément, l’associé peut obliger au rachat de ses parts, s’il les possède depuis plus de deux ans, ou si elles ont été reçues par donation, succession, ou liquidation de communauté de biens :
Dans un délai de trois mois, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord, entre le cédant et la société, ou par un expert désigné par les parties ou le tribunal. Ce délai peut être prolongé, sur demande du gérant, sans excéder six mois;
Dans le même délai, la société peut racheter les parts de l’associé. Le capital est alors réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées;
Si à l’expiration du délai, aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue, ou y renoncer.
Les formalités postérieures à l’agrément
Une AG doit également se tenir, soit à l’occasion de l’assemblée portant sur l’agrément, soit par une assemblée spéciale, afin de voter la modification statutaire de répartition des parts sociales. Cette décision est prise lorsqu’au moins un quart des associés sont présents ou représentés, et à la majorité représentant au moins les deux-tiers des associés présents ou représentés.
Postérieurement à l’agrément, l’acte de cession doit être établi sous signature privée, ou sous la forme authentique. La cession doit être publiée dans un journal d’annonces légales, et déclarée soit sur le site du guichet des formalités des entreprises, soit sur le site Infogreffe jusqu’au 30 juin 2023.
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