Lorsqu’une partie sollicite la mise en œuvre de la clause d’ajustement du prix de cession de titres, la méthode d’évaluation fait souvent l’objet de débats entre les parties qui défendent des intérêts contraires.
La Cour de cassation considère qu’il résulte des dispositions de l’article 1843-4, II, du Code civil que si l’expert est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, le juge est tenu d'interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention.
Aussi, l’expert peut retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations.
Il incombe alors au juge, après avoir procédé à la recherche de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui.
Le juge, qui a constaté que la commune intention des parties à la convention de cession des titres avait été de ne pas modifier les principes appliqués de façon permanente lors de la comptabilisation des produits constatés d'avance par ces sociétés pour calculer la variation du prix de cession, en a exactement déduit qu’il convenait de condamner les cessionnaires au paiement d’un complément de prix fixé par l’expert, ce dernier n’ayant exprimé aucune préférence, mais ayant seulement indiqué la méthode comptable qu’il aurait préconisée lors de l’établissement des comptes par les sociétés concernées.
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Cass. com du 17 janvier 2024, n°22-15.897
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