La transmission universelle de patrimoine, aussi désignée sous son acronyme : TUP, représente dans la pratique juridique, un outil de transmission d’une entreprise, en procédant à la dissolution de celle-ci sans liquidation, de sorte que son activité est maintenue.
Cette procédure reste cependant soumise à certaines conditions, tout en bénéficiant d’un formalisme allégé.
La définition de la transmission universelle de patrimoine
À l’origine créée par la jurisprudence, la transmission universelle de patrimoine ne connaît pas de définition codifiée, mais résulte d’une opération où une société absorbe une seconde, avec transmission de la totalité du patrimoine de la société absorbée au bénéfice de l’associé unique de la société absorbante.
En conséquence de cette absorption, les patrimoines des deux sociétés sont confondus, et il n’y a ni dissolution ni liquidation de celui de la société absorbée. Même si cette dernière est radiée du registre du commerce et des sociétés, son activité est poursuivie.
Le mécanisme de la transmission universelle de patrimoine offre donc un avantage indéniable en termes de facilité de fermeture d’une entreprise, en faisant échec à des procédures longues et coûteuses, puisque grâce à ce procédé, la société absorbée peut notamment être dispensée de la désignation d’un commissaire aux comptes, etc.
Les conditions nécessaires à la réalisation d’une transmission universelle de patrimoine
Pour que deux entités puissent envisager une transmission universelle de patrimoine, deux conditions cumulatives relatives à la société absorbée doivent impérativement être satisfaites, à savoir :
Elle est constituée d’un seul associé ;
Cet associé unique est une personne morale.
Par ailleurs, toute société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale, qui envisage la fermeture de son entreprise doit obligatoirement avoir recours à la transmission universelle de patrimoine.
Les formalités attachées à la réalisation d’une transmission universelle de patrimoine
Afin de procéder à une transmission universelle de patrimoine, la société dont l’absorption est envisagée doit au préalable établir un procès-verbal de dissolution, assorti d’une publication dans un journal d’annonces légales, permettant alors aux créanciers de l’entreprise d’exercer leur droit d’opposition durant 30 jours.
Passé ce délai, les formalités de dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine sont effectuées via le guichet unique des entreprises, et selon si le patrimoine de la société absorbée contient du patrimoine immobilier ou des droits de propriété intellectuelle, des formalités déclaratives annexes devront être réalisées auprès des services de publicité foncière et de l’INPI.
À l’issue de ces démarches, la société est radiée et n’a par conséquent plus d’existence légale, son patrimoine est transféré à la société absorbante, laquelle pourra sur le plan fiscal, bénéficier d’un régime avantageux lié à celui des fusions, avec, sur sa demande, exonération des plus-values sur les actifs absorbés, en plus d’un boni de fusion.
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