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SOCIÉTÉS – Cession de parts sociales et caractérisation de la réticence dolosive

Publié le : 27/09/2024 27 septembre sept. 09 2024

Veille Juridique

Cass. com du 18 septembre 2024, n°23-10.183

Le dol est un vice de consentement consistant en la dissimulation intentionnelle, par l’un des cocontractants, d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

En l’espèce, un associé avait cédé à un autre la totalité des parts composant le capital d’une société. Soutenant que le cédant avait commis à son égard une réticence dolosive, le cessionnaire l’avait assigné en justice en annulation de la cession de parts.

Se fondant sur les articles 1137 et 1139 du Code civil, la Cour de cassation rappelle que la réticence dolosive est constitutive d’un dol dès qu’une partie dissimule, de manière intentionnelle, une information déterminante pour le consentement de l’autre partie. Elle apporte une précision : l’erreur provoquée par le dol demeure toujours excusable.

Ainsi, encourt la cassation la Cour d’appel qui, pour rejeter la demande en annulation, avait estimé que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société. Pour la haute juridiction, la Cour d’appel n’avait pas donné de base légale à sa décision.

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