Sur le fondement de la loi en faveur de l’activité professionnelle indépendante, l’ordonnance relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées a été prise le 8 février 2023, et entrera en vigueur le 1er septembre 2024. En raison de l’augmentation constante de l’exercice sous forme de société, par des professionnels libéraux, et du manque d’intelligibilité des textes applicables, cette réforme avait pour objectifs de simplifier, clarifier et sécuriser le cadre juridique applicable à ces sociétés. Dans l’attente des décrets à venir, propres à chaque profession, il convient d’envisager les apports principaux de cette réforme.
La définition de notions importantes
L’ordonnance définit les professions libérales réglementées comme exerçant, de manière indépendante, et sous leur responsabilité, des prestations, grâce à des qualifications appropriées, dans l’intérêt du client, du patient et du public. Elles sont tenues au respect de principes éthiques, ou d’une déontologie professionnelle, susceptibles d’être sanctionnés par l’autorité compétente en matière disciplinaire. Ces professions sont regroupées en trois familles :
Les professions de santé, réunissant les professions médicales, les professions de la pharmacie, les auxiliaires médicaux, aides-soignants, auxiliaires de puériculture et ambulanciers ainsi que les biologistes médicaux ;
Les professions juridiques et judiciaires, dont la liste est précisée par décret ;
Les professions techniques et du cadre de vie, réunissant les autres professions libérales réglementées.
De plus, l’ordonnance consacre la notion de professionnel exerçant comme une personne physique exerçant, de manière indépendante, des actes relevant de sa profession, ou de son ministère. Cependant, la réalisation d’actes de gestion ne suffit pas à conférer la qualité de professionnel exerçant, il est nécessaire d’occuper des fonctions dites « techniques ».
Les conséquences pour les sociétés
Les dispositions portant sur les sociétés civiles professionnelles (SCP) sont pour la plupart reprises à droit constant par l’ordonnance, conservant la rigidité de la structure. Ainsi, l’accès au capital reste impossible pour une personne morale, ou pour un professionnel non exerçant. En revanche, le texte maintient la possibilité pour plusieurs personnes physiques, exerçant des professions libérales différentes, d’exercer en commun au sein d’une SCP pluriprofessionnelle. En outre, les transformations des SCP en SEL pourront être décidées à la majorité des deux-tiers des associés.
Face au besoin croissant de mutualisation des compétences, il est désormais explicitement permis aux associés des sociétés pluriprofessionnelles d’exercice (SPE) de mettre en commun les moyens matériels, nécessaires au fonctionnement de leur activité.
Les sociétés de participations financières des professions libérales (SPFPL) étaient jusqu’alors limitées à la détention de parts, ou d’actions, de sociétés, ayant pour l’objet l’exercice d’une ou plusieurs professions libérales réglementées. Afin de favoriser le développement économique des entreprises libérales, la réforme élargit leur champ d’application à la détention, la gestion et l’administration de biens, et droits immobiliers, ainsi qu’aux prestations de services, tant que ces activités sont exclusivement destinées au fonctionnement des sociétés détenues.
Le capital des SPFPL s’ouvre, de même que le capital des sociétés d’exercice libéral (SEL), aux personnes morales, qui pourront dès lors en être associées.
Enfin, l’ordonnance favorise la transparence du fonctionnement des SEL et des SPFPL, au profit des autorités compétentes, afin d’accroître l’efficacité de leur surveillance. À cet égard, les associés devront annuellement adresser à leur Ordre :
La composition du capital social de la société ;
Une copie des statuts et la répartition des droits de vote ;
Les conventions contenant des clauses, portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, modifiées au cours de l’exercice écoulé.
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